侯景督率大军。攻至朱雀门。城上放下一阵冷箭。侯景急令反击。城墙上shè了几箭就没了动静。知道守军已经溃逃。原来侯景早得临贺王密报，朱雀门城墙设有强弩，早让士兵准备了铁制的面具，箭shè不穿。庾信就是因为见了对方早有防备，而自己又差点被对方利箭shè中，这才慌忙逃走，手下士卒也一时逃散。
这时一直躲在暗影里的一个人得意得笑了。这个人正是临贺王手下的死士。临贺王安排他在庾信身边，相机行事。没有想到庾信如此草包，一枝响箭就把他吓得屁滚尿流，手下的士卒见没了主帅，也都一时作鸟兽散。见城墙上已再无一人，急忙飞快的跑上城墙，大叫：“侯王爷，稍等，我这就下去打开城门。”
不一时，城门洞开，大军如水般的涌入。
太子闻讯大惊，急使王质率兵增援庾信。王质得令便行，行至中途，未遇庾信，却与贼军相遇，王质不及布阵，即与贼军接战，怎奈贼军太众，几千士卒一时冲散，王质只好单骑奔走。临贺王在张掖桥与侯景军相遇。两人在马上拱手相贺。此时已入内城，胜局已定，临贺王也就不再避讳众人耳目。
临贺王既与侯景会师，即乘胜进攻，进围台城。至于阙下。临贺王望阙而拜，唏嘘流涕，然后上马，指挥众军绕城三匝，一时旌旗蔽rì，万马奔腾。城中之人闻讯，人人汹惧。
此时公主和云飞还走在回建康的路上，根本不知道城中的变故，及入朱雀门，发现城门大开，城上并无一兵一卒，这才意识到不妙，急忙施展绝世轻功，飞快地往台城赶去。远远地只见旌旗蔽rì，侯景大军已是围了台城。只见侯景和临贺王正在城下耀武扬威。公主一时气怒攻心，眼前一黑，差点摔倒。云飞急忙扶住，安慰道：“好在台城未失，胜败还在两可，我们还是先回台城，再作打算。”
公主恨声道：“我要杀了萧正德这个无耻叛贼。”云飞道；“现在不是冲动的时候。你我虽然有能力杀了萧正德，但要想于百万军中全身而退几乎不可能，何况萧正德身边还有那一帮江湖亡命。宫里需要我们，我们应该想办法进入内城，帮助你父皇坚守，等待外边的援军。以侯景区区几十万军兵，怎能敌得过百万勤王大军？只要台城守住了，胜利就有希望。”
公主道：“我已乱了方寸，一切就听你的吧。”
云飞道：“那好，我们就避开这里，绕到西门，那边兵力最弱，我们就从那里入城。”
此时台城之中，骁勇善战的大将都已出镇外藩。城中尽是老弱。唯有羊侃，年岁是大了些，但有胆识有谋略，太子所有军务全都仰仗于他，他也视城防如己任，亲自巡防四周，鼓舞士气。敌人虽然在城外鼓噪煽动，城里人却都是万众一心，城墙一时难破。这时他巡查城防，来到西门，登上敌楼，只见敌军背后突然喊杀连天，举目望去，只见一男一女，从敌人背后杀入。两人身手的是不凡，入百万军中如入平地。仔细看时，却是公主和云飞。待两人来的至近时，即令军士打开城门，放两人进入，这才关上城门。
见了羊侃，云飞急忙问：“城中情势现在怎么样？”羊侃道：“不容乐观。人心思散，物情汹汹。”云飞道：“这样，你先在军中宣言，就说我们刚从城外归来，带来了诸侯王的消息，就说勤王大军已经齐聚江左，不rì就将挥戈而进，先稳住军情再说。”
羊侃道：“这样也好。只是不知这勤王大军到底什么时候才能到啊。”
云飞道：”应该不会太久。只要我们能够坚持一两天，我觉着就没有问题了。”
羊侃道：“但愿如此吧。”公主道：“咱们还是先去见我父皇吧。”羊侃道：“行，你们去吧，我再到北门看看去。”
当公主和云飞赶到中书省，太子正和皇上在议论着什么。云飞和皇上见礼已毕，退在一边。这时公主问：“你们正在议论什么？”
太子递过一张纸来，道；“你看。”
公主接过纸条，大声念道；“伏惟陛下台鉴；因朱异等播弄朝权，擅作威福。臣为所陷，yù加屠戮。故起正义之师。批下若肯诛逆臣朱异等，臣即殓辔北归。”
萧衍问太子：“朱异确有其事吗？”太子道：“确有此事。”萧衍道：“既然如此，我们就诛杀朱异等人，或许他能退兵？”太子摇摇头。这时云飞发话了，他说：“陛下的想法未免太幼稚了些，侯景既已兴兵至此，岂有退兵之理。朱异等人，虽然确实弄权如斯，但也不过是侯景的一个借口罢了。陛下今rì诛朱异，只能徒惹敌人耻笑，留下笑柄。不如且把此事搁过，待敌军退走后再诛不迟。”
太子点头道：“正该如此。”
侯景围台城数rì，百般攻城，城内有云飞羊侃，布置调度，进退有序，坚如磐石。侯景使军士纵火烧四门，羊侃用云飞计于城门楼上凿孔，灌下水去将火浇灭。侯景无法，又使军士造长把大斧，砍击大门，云飞又出主意在门上凿出孔洞，用长枪刺杀砍门的军士。侯景无计可施，就停止进攻，自己率兵占据公车府。让临贺王占据左卫府。使其大将宋子仙占据东宫，范桃棒占据同泰寺。
侯景又将东宫三百名歌jì赶出来，分别配给手下的将士。将士感激涕零。因东宫与台城相近，就有将士爬上东宫院墙，居高临下，往宫中放箭。云飞赶到，因以袖箭shè之。当着无不应声而倒。之后再无人敢爬上墙头。
到了晚上，侯景在东宫置酒作乐，丝竹之声传彻宫中，云飞与公主翻出台城，纵火焚烧东宫。东宫宫室尽毁，侯景狼狈而出。
第二rì，侯景使巧匠做木驴，以作攻城之具。云飞率领军士，在城墙上投下巨石，木驴尽被砸毁。侯景又令巧匠做尖顶木驴，巨石不能毁。羊侃就使人做形似鸡尾的火炬，内里灌以烛油，引火后使云飞帅大力士飞掷城下，木驴火起，不一会儿就烧了个干净。侯景计无可施，就在宫外筑起长围，以断绝宫内与外界的联系，又见天令士卒用箭shè书城中，请求诛杀朱异等，以求惑乱人心，寻找攻城的突破口。云飞与羊侃商议，只是牢牢守住宫墙，虽侯景百般挑唆，不为所动。
但是侯景的行为激怒了朱异等一班馋臣，他们就鼓动太子，出兵攻击。云飞羊侃都以为不可。云飞说；“宫城门小桥窄，不利于多出兵。出兵少了，不能取胜。若出兵过多，一旦失利，门小桥窄，一定会有大的伤亡。太子是个没有主见的人，朱异等人说得多了，不由动心，一rì，云飞和羊侃到各门巡视去了。朱异等人又在太子面前提起出兵之事。太子一时心动，就令羊侃之子羊秩帅一千名步卒出城挑战。你想想一千人如何敌的侯景几十万大军，一时失利，军士争相回窜，门小桥窄，一时踩踏成一片，城里又恐敌人趁机入城，只好关了城门。军士死伤殆尽。羊秩被侯景所俘。云飞与羊侃回来时战事已结束。两人只好跌足兴叹，却也无可奈何。
侯景见捉了羊侃之子，以为人质。即绑至城前，要挟羊侃献城。