在法考路上的你，你好！

接着上面的内容开始学习。

——股权优先购买为核心原则的五个角度——

首先一个优先购买，是以同等条件为前提的，那么，我们就开始对转让方提出一个告知的职责和义务。告知，有两个要求，一个是形式可以书面可以其他，二是要事实更新同步推进。

第二个就是所谓同等条件，是看结果。如果外人跟家里人给的结局跟卖方相同，那就算同等了，不同就不行。（人买全部，你买部分，就不能算同等！）

三一个是行使期间。为了提高效率我们第一步先看章程，如果章程没有或者不明确，则看通知，如果通知短于30天或不明确，我们看最低的30天保障。（收到开始算！）

四个是后悔的原则，是可以支持的。但是会两个例外被否认掉，而强行卖给其他股东。一是有提前的约定，可能是章程，也可能是股东一致决议都可以。二是滥用被法院剥夺，法官自由裁量。

第五个是关于损害救济的问题。你擅自的什么没通知、没走流程、玩阴阳合同欺诈胁迫恶意串通的，其他股东是有救济手段的。是，边界时间内可以买；边界内不买让合同无效，支持不了；边界时间以外买不成了要赔偿是可以的。如果其他股东在边界时间内他成功买走了，那么对个人会有损害的，谁卖的就找谁。

（边界时间是：知情包括知道或应当知道后30天内。但是做过股权变更登记，有一个一年的时间，一年内，不稳定就可以买，一年内稳定了那就不能买，只能赔偿了！）

——这是优先购买权的问题！——

这里，额外要提到的一个内容，就是关于阴阳合同的问题。各位都知道什么叫阴阳合同吗？

说一个故事吧！

说，某公司的股权转让中，张三，为了防止李四和王五的阻挠，就是不告诉他们，这个张三啊，他偷偷的把这个股权卖给了a，而这个中间，肯定是伴随着一些非法的流程推进的了，不然怎么叫阴阳合同。

张三就悄悄的卖给了a，然后就签了合同，之后就办理了各种的名册登记的变化，强行把这生米做成了熟饭。或者，是为了防止他们阻扰，张三跟a先谈，说我们以十块一股谈，谈完之后签一个意向合同，然后我拿着这个意向合同去找李四和王五，以同等条件摊在了他们的面前，说这个股权是一股十块钱买不？买就先卖给你们，你们要是不买我就卖给a了啊！但是，一想是，这一股十块钱是很高的，是违反市场逻辑的，价格有些虚高，他们看到后就不想买了，这么贵谁买啊！所以，他们就不买了，就放弃了。然后，张三跑回去找a，跟a说，他们不买了，咱们按照原来商定的一股三块钱交易，如何？

这，就是典型的阴阳合同。表面上说，都是这样，但是背地里是另一个价格。（一个是真实的意思表示，一个是虚假的表示。而如果是股权的转让过程中，用阴阳合同的话，是非法的，是侵犯了其他股东的优先购买权，骗了那些股东！）

——分割线——

【股权的强制执行】

（上一章只讲了2点，这里是接上一章的第3点）

以打比方的形式，更加明白这个东西。

比如说：我是从零公司的股东，然后因为投资就找好朋友铁掌柜借了20万块，约定说六个月后还，可是呢六个月后，我这投资失败了，还不上钱了。这时候，铁掌柜就急了，但是他不能坐以待毙啊是不是？他就想到了我之前跟人一起成立了一个公司，我是公司的股东，我有股权，他想啊，这公司的股权应该值点钱啊。

所以，我这个债务人，欠了铁掌柜的钱，而铁掌柜这个债权人为了能够讨债，向法院申请，由法院执行我的股权，拍卖变现还债。（这个过程可以吗？）

答案是：可以的！（那么流程怎么推进呢？）

第一步，是不是应该债权人找法院申请啊？

第二步，法院一旦受理之后，法院接过，来主持整体的流程，同时，法院通知其他股东，这个从零公司的第一大股东的股权要被拍卖了，你们这些股东要不要来买啊！（而对于这些其他股东，给了一个20天优先购买的人合保护，过期视为放弃！）

但是存在一个问题：我能不能说，法院，我的股权不能被拍卖啊！（能这么说吗？）

答案很明显：不能！这是公权力。所以，其他股东没有不同意，要么买，要么不买。

结合现实中来，我是从零公司的大股东，我的股权很值钱，但是我就欠了铁掌柜20万，法院会不会把我的股权全给拍了？

答案显而易见：法院也很人性啊，看多少股权值20万，是多少，就卖多少，够还债就行。

（所以，四个点，债权人启功找法院，法院主持通知和流程，20天优先购买期限，拍的股权够还债就行！）

——分割线——

【股权的继承】

比如，某个自然股东，他挂了，挂了之后他唯一的儿子才两岁，然后继承的问题开始考虑，问：这个两岁的小娃娃能不能做股东？（之前讲过一个，那就是娃娃股东，所以可以！）

而这个两岁娃娃想继承的路上，他会遇到哪些障碍呢？

答案：只有一个，那就是章程。（这个他肯定是跟其他股东约定好了的章程啊。约定了继承，可以；约定了不继承也可以。任何的要求都可以，甚至其他股东优先购买也可以。）

但是反过来呢？会怎么样？其中一个股东说，孩子，我不喜欢你！

可是这有用吗？没有用的，但凡是没有约定的，那就直接成了无障碍继承，这小娃娃就直接来了做股东了。

（不要忘了，唯一的障碍那就是这个章程的提前约定；没有就是无障碍的继承了，非常简单的一个内容。）

——未完待续——

（作者：今天的内容，暂时就到这里了，明天就是股份公司的问题了，可是，什么时候才能够把商法学完呢？不过，还是培养法律逻辑最为重要，有了这个，才能够明白很多的法律问题，时间告诉我，急，也没用！）