在法考路上的你，你好啊！

今天，把国家法律职业资格考试的报名解决了，交150块钱，这对于我来说，是真正拉开序幕。说实话，注册报名的时候，挺神圣的，感觉就像在面对庄严的法律，我也要参加国家的法律考试，一项很多人参加的国家级别考试，最后的结果如何？其实就看这剩下的三个月，能否稳住心态，脚踏实地，把基础打牢。

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【公司法：股东】

其实公司法还是挺有意思的，虽然有点多......但是感觉很牛逼。

不过，咱们还是回到股东这个重点对象上来，这个股东，他到底牛逼在哪？你们上班见过股东吗？他们都是些什么人？好，开始！

关于股东，存在三个问题。

第一个问题：谁能够做股东？

你们知道，谁能够做股东吗？肯定又会说，自然人啊、法人啊、非法人组织啊等等，有没有具体一点的？

再问一个问题：三岁小孩能做股东吗？无民事行为能力人能吗？

答案是：也可以！（谁！都有资格做股东）

说一个比较有趣的事情，就是上市公司的财报，它不是要披露持股前十的大股东到底是谁？他们持股如何？好家伙，结果有那么一家上市公司前十个中，有好多个“娃娃股东”！什么意思呢？意思就是，上市公司持股前10的股东，都是一群小屁孩......

你们觉得，这个正常吗？

其实，这个是正常的情况。（比如：他爹挂了，他继承了遗产）

第二个问题：我们如何真正成为股东呢？

其实在前面也讲了，一个是认缴出资，然后就是公司成立。而在公司成立后，会有一个文件出现，叫：股东名册。（这是一个必然存在的文件，内容十分详细的记录了股东的信息）

股东名册，是证明股东资格的身份和权利的非常初始的文件证明。有了这个，在名册上有名字，股东才能够主张自己股东的权利。

（股东的取得，就是名册与认缴出资，先身份后责任，未能实缴出资也不影响公司成立）

第三个问题：如何证明我是股东？

接下来的内容是一个东西，叫：工商登记。这个东西与股东名册有关，股东名册上的名字或

名称需要进行工商登记，但是不会给到工商部门，股东名册是内部的。不过这里也会存在一个很奇怪的情况，就是工商登记的股东不是股东名册上的股东，工商部门它又不知道公司的具体架构到底是什么，它只是负责登记这么一个内容，登记股东的姓名或名称，也就是公事公办，这时候，就会产生一个对抗第三人。（知道是什么吗？）

这个就是，出现名册与登记不同，而我去银行以股权质押的形式申请贷款的时候，会被驳回，因为这个银行就是第三人啊，它看工商登记上没有我的股权信息，就驳回了我贷款申请。

他没错，而登记名册是两个范围的东西，法律效力不同，那么就不同；名册是对内（名册有我就股东），工商登记是对外对公，这两个都可以证明自己是股东，只是范围不同。

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【股权转让】

股权转让的四个步骤：

第一步，股权转让合同的签署；

第二步，买方交钱；

第三步，进行股东名册变更；（是股权转让的身份更迭的标志）

第四步，工商登记变更。

而在这其中，会存在一种情况，叫一股二卖，什么意思呢？就是一个股权，卖了两次。看到这里，是不是感觉有些惊讶或者不解？怎么可能卖两次？请看清，名册与登记这两个相对的范围。

这种情况，是名册已经进行了转让签署了合同，有了新的股东进行了名册变更，但这只是内改了，工商登记因为某些高管的原因，没有做到及时的工商登记的变更（外没改），让那个转让股权的旧股东利用了，说，工商登记上的股东还是我，那我再次卖一次，卖给另一个人。（问：这种情况该如何处理？）

这个第一个签署合同的第二旧股东其实已经没有股东权利了，因为新股东和最开始卖股权的那个人签了合同，合同上认定的是他，所以，第二旧，只能够找卖的那个人，问，你这个王八蛋，这么玩我？赔钱！还一个相对应也要赔偿的人，公司的高管。（是因为他没有及时变更，才导致这个王八蛋卖方用一份股权卖了两份。）

所以，一共有两个人要赔这个第二旧。

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【名义和实际股东】

这个内容，是主要针对有限责任公司。

而且，这内容很有意思，而且很常见，是什么呢？

说一个这样的事情，大家也许就明白了。我大学的时候，有一个同学，天天花很多钱吃的挺好，一身的名牌，然后跟我们说，其实都是假的，是网上买的盗版货。事实上是什么呢？他很有钱，只是怕别人知道他有钱，他就说自己没钱。

所以，他这种心理，就是名义上的产生。（我没钱，我不想让别人知道我有钱，我不想让别人知道我是股东，我要找一个人，以他的名义，我背后出钱，我分红，但是我就是不当股东。你说，现实中有吗？）

但是怎么找这么一个人呢？这就需要找那种认识的爱慕虚荣的人啊，你看啊，某某某公司的大股东，是一个大老板啊，名片上多响亮，多闪！

这时候，我就找到了这么个爱慕虚荣的人，然后说：我有这样一个想法啊，我跟其他几个商业伙伴打算合伙开个公司，你来给我当个名义股东，我出钱，你出名；不管是挣钱还是亏钱，他都是我的，你也没有损失什么，对吧？当然，我也不可能白白的这么让你干坐着对吧，我每年给你20万买你身份信息，多赚是不是？（佣金）还有一大顿响亮的名头，那么这爱慕虚荣的你，会不会心动呢，反正也没有什么损失。

事，就这么说定了，也成了。

这时候，就会产生两个法律关系：一个是我跟你签的那个背后带持股协议的民事合同关系，第二个是你就成了公司名册上的股东。（我跟公司之间不存在法律关系，而这份合同是有效的，你作为名义股东，必须把到手的分红，返还给我！）

所以，你，是名义上的股东；而我是实际出资人。

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既然理解了，那么不存在打架吗？

比如，你不满后来分红的利润那么高，然后就只拿了20w，你心有不服，而我看到你如此，就去申请分红。公司面对同时出现的两个分红，该如何处置呢？（其实，上面已经说了，名义股东，必须把到手的分红，返还给我！这合同是有效的！）

——未完待续——

（作者：其实，这个内容并没有讲完，而是内容太多了，因为太多的情况出现，不仅仅涉及了背后隐名股东，还有显名股东；你是公司名义股东，但也有对股权有处分权，那这个该如何处置呢？公司法是一个极其庞大复杂的法律，我是看懂了，只是写得快晕了）